000千 美元左右;(2)标的公司于2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议

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发布时间:2019-11-30 15:30

[公告]中矿资源:关于深圳证券交易所《关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询函》的回复

时间:2019年02月28日 18:01:42 中财网

000千 美元左右;(2)标的公司于2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议


中矿资源集团股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询
函》的回复

深圳证券交易所:

根据贵所于2019年2月15日下发的《关于对中矿资源集团股份有限公司的
重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第1号)的要求,中
矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“中矿资源”)
协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查,对审核意
见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核
查并发表意见的问题,已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重大资
产购买预案进行修改或补充披露的部分,已按照审核意见的要求进行了修改和补
充。现回复如下,请予审核。




一、融资安排类

1、本次总交易价款为1.3亿美元,资金来源为上市公司自有资金及自筹资
金。截至2018年9月30日,你公司合并报表货币资金2.26亿元,应收票据及
应收账款合计5.77亿元,其他应收款2,681.69万元。请补充说明以下问题,请
独立财务顾问核查并发表明确意见:(1)你公司筹措资金的具体来源、融资安
排、还款计划,以及借款后你公司预计的资产负债率及财务费用情况;(2)外
汇管理部门对本次交易所涉资金转出的审批进展情况,是否存在影响本次交易
的实质性障碍;(3)截至2018年9月30日,你公司流动负债合计10.10亿元,
请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险;(4)目前你公司
筹措资金的进展情况及对本次交易的影响;(5)请结合你公司为本次交易借款
的借款期限、利率、偿还方式、你公司负债规模、流动比率、速动比率、抵押
或担保设定等因素分析相关财务风险、短期偿债能力及应对措施。


【回复说明】


(一)你公司筹措资金的具体来源、融资安排、还款计划,以及借款后你
公司预计的资产负债率及财务费用情况;

1、本次交易筹措资金的具体来源以及融资安排

本次交易的基准购买价为13,000万美元(不含调价因素),资金来源为上市
公司自有资金及自筹资金,自筹资金主要是银行并购贷款。此外,公司各项财务
指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件,权益性融资工具也可以成为公
司融资方式之一。


(1)自有资金

截至2018年9月30日,上市公司合并报表货币资金余额为2.26亿元,应
收票据为1.01亿元,其他流动资产-银行理财为2.96亿元,合计为6.23亿元,上
市公司在保证日常经营所需资金的前提下,具备以自有资金支付部分对价的能力。


(2)并购贷款

①2019年2月,上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》,北京银行同
意给予本次交易涉外融资性保函,金额6,400万美元(不超过等值人民币45,000
万元);

②2019年1月,上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》,招商银行同
意在项目经过有权机关批准的前提下,向上市公司提供不超过8,000万美元的贷
款额度。


上市公司将进一步与上述银行进行协商,并最终确定各银行的贷款额度,预
计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位,不会对本次
交易进程产生重大不利影响。


上述内容已在预案(修订稿)之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”

之“(四)本次交易的对价支付方式及资金来源”以及“第一节 本次交易概况”

之“三、本次交易方案”之“(四)本次交易的对价支付方式及资金来源”补充
披露。


2、还款计划及财务费用情况


由于合同细节尚处协商阶段,并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确
定;根据现有信息,上市公司基于以下假设①贷款规模7,500万美元,②贷款期
限5年,贷款起始日为2019年6月30日,③贷款利率为7%,④财务费用按照
中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币,由此
测算还款计划及财务费用情况如下:

单位:万美元

年度

本金余额

本金还款

利息还款

还本付息

财务费用利润占比

2019年

7,500

-

262.50

262.50

7.76%

2020年

7,500

220

525.00

745.00

15.53%

2021年

7,280

330

509.60

839.60

15.07%

2022年

6,950

550

467.25

1,017.25

13.82%

2023年

6,400

-

448.00

448.00

13.25%

2024年

-

6,400

224.00

6,624.00

6.63%

合计

7,500

7,500

2,436.35

9,936.35

-



注:根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表(大信阅字[2018]
第1-00010号),上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元;根据标的公司提供的财
务数据,2018年度净利润为4,291千美元,折人民币2,839.53万元;两者合计22,373.12万
元,作为测算财务费用利润占比测算基数。


如上表所述,财务费用利润占比较低,且呈逐年递减趋势,对公司盈利能力
影响较低。公司经营状况良好,具备较好的债务本金和利息支付能力,本次并购
贷款不会给公司带来重大财务风险,不存在损害公司及投资者利益的情形。


3、借款后预计的资产负债率

借款后预计的偿债指标情况详见下文本问询函回复第一题之(三)之回复所
述。


(二)外汇管理部门对本次交易所涉资金转出的审批进展情况,是否存在
影响本次交易的实质性障碍;

公司用于本次交易的自有资金需转出至境外,应办理完成外汇管理部门境外
直接投资项下的外汇登记手续。公司尚未取得北京市发展和改革委员会、北京市
商务局的境外投资项目备案手续,取得上述境外投资项目备案文件后,即可办理


外汇登记手续。根据公司与相关部门预沟通情况以及历史经验,公司认为由于上
述审批未能通过而导致本次交易出现实质性障碍的风险较小。


此外,关于本次交易的审批风险,上市公司已在预案之“重大风险提示”之
“一、本次交易的相关风险”之“(一)审批风险”进行披露。


(三)截至2018年9月30日,你公司流动负债合计10.10亿元,请补充说
明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险

1、部分流动负债可由非公开发行股份募集配套资金偿还,降低流动性风险

截至2018年9月30日,上市公司流动负债情况如下:

单位:万元

项目

金额

短期借款

9,500.00

应付账款及应付票据

8,925.94

其中:应付票据

2,370.95

其中:应付账款

6,554.99

预收款项

1,737.77

应付职工薪酬

1,318.40

应交税费

8,160.97

其他应付款

68,576.98

一年内到期的非流动负债

2,800.00

流动负债合计

101,020.06



上市公司68,576.98万元其他应付款为流动负债的主要部分,其中包含应支
付给东鹏新材原股东的现金对价39,922.25万元,就上述现金对价部分,上市公
司已于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1205号),可以通过非公开发行股份募
集配套资金的方式予以解决。如非公开发行股份募集资金成功实施,上市公司流
动负债将由10.15亿大幅降低至6.16亿元,进而大幅降低流动性风险。


2、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内


为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力,假设①贷
款规模7,500万美元,②并购贷款于2018年9月30日到位,③本次并购于2018
年9月30日完成交割,上市公司基于2018年9月30日的模拟财务指标如下:

项目

交割前

交割后

资产负债率

34.84%

43.94%

流动比率

1.54

1.26

速动比率

1.24

0.96



注1:交割前数据为实际数据,根据2018度三季度报告计算得出;

注2:宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化;

注3:截至2018年9月30日,标的公司的净资产为21,081万美元,剔除关联方资金往
来等交割调整事项后,标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右,并以审议《股
份购买协议》的董事会会议日期(2019年1月30日)的当日收盘汇率进行折算;

注4:境外并购贷款超过1年,列入非流动负债中。


从上表可以看出,本次交易完成后,短期内上市公司资产负债率将上升至
43.94%,流动比率下降为1.26,速动比率下降为0.96,偿债能力有所下降,但仍
在可控范围内。


3、本次交易完成后偿债能力与同行业对比

本次交易完成后,公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下:

项目

赣锋锂业

天赐材料

多氟多

平均

中矿资源(模拟)

资产负债率

44.84%

42.37%

50.70%

45.97%

43.94%

流动比率

1.67

1.44

1.28

1.46

1.26

速动比率

1.12

1.14

0.96

1.07

0.96



本次交易完成后,公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平,
公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平,但仍处合理
水平。


总体而言,本次交易完成后,公司仍具备比较强的偿债能力,出现严重流动
性危机的风险较小。


虽然如此,但出于审慎考虑,上市公司在预案(修订稿)之“重大风险提示”

以及“第八节 风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“(八)资产负债率
上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”进行补充披露如下:


“由于本次交易主要是通过系负债融资实施本次重大资产购买,实施完成后,
上市公司的负债规模将大幅增长,公司资产负债率上升,短期内流动比率和速动
比率等偿债能力指标下降,存在流动性风险。


本次交易完成后,财务费用增加,公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公
司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。”

(四)目前你公司筹措资金的进展情况及对本次交易的影响;

本次并购贷款,本公司拟与北京银行以及招商银行合作。上述银行已分别向
公司出具了《授信证明书》或《贷款承诺函》,目前公司已与上述银行就贷款事
项达成原则性意见,现就合同细节正在进行磋商。


公司认为有充足时间完成合同细节的磋商及后续审批事宜等工作,不会影响
本次交易进度。公司将根据交易进展履行相应决策程序和信息披露义务。


(五)请结合你公司为本次交易借款的借款期限、利率、偿还方式、你公
司负债规模、流动比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、
短期偿债能力及应对措施。


1、本次并购贷款的主要条款

2019年2月,上市公司取得北京银行中关村分行出具的《授信证明书》,北
京银行同意给予本次交易涉外融资性保函,金额6,400万美元(不超过等值人民
币45,000万元);

2019年1月,上市公司取得招商银行上海分行的《贷款承诺函》,招商银行
同意在项目经过有权机关批准的前提下,向上市公司提供不超过8,000万美元的
贷款额度。


目前初步磋商的贷款合同条款如下:

贷款人

贷款金额

期限

利率

备注

北京银行中关村分行

不超过6,400美元

5年

待定

可提前偿还

招商银行上海分行

不超过8,000美元

3-5年



注:本次贷款合同尚未最终确定,因此利率以及抵质押条件尚在最后合作磋商中,待贷
款合同最终签署后,上市公司将补充披露相关信息。



2、公司的财务风险和偿债能力情况分析

如本问询函第一题之(三)之回复所述,本次交易前,公司资产负债率、流
动比率和速动比率等指标良好,偿债能力较强,财务风险较低。本次交易完成后,
公司偿债能力仍在可控范围内,出现严重流动性危机的风险较低。


3、财务风险的应对措施

为应对可能出现的财务风险,公司的主要应对措施如下:

(1)持续提高财务管理水平

公司将进一步完善财务预算管理制度,发挥财务预算在资金管理中的作用。

公司将集中管控财务风险,持续关注和降低流动性风险,加强对现金及现金等价
物和对现金流量、融资风险的预测和管理,确保公司在不利情形下拥有足够的资
金偿还债务。


(2)适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险

根据当前审核规定,公司具备各类股权融资的发行条件,如条件允许,公司
将在未来考虑适时启动股权融资相关工作,包括但不限于公开增发、配股、非公
开发行股票、可转债等,在A股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交
易,进一步降低财务风险。


【核查说明】

经核查,独立财务顾问认为:1、上市公司本次交易资金来源为自有资金及
银行并购贷款,公司正在与贷款人就借款细节事项进行磋商,融资事项不会影响
本次交易进度;2、交易价款转出尚需经过审批,但根据实操经验来看,通过外
汇管理部门审批无实质性障碍;3、公司部分流动负债可以通过非公开发行股票
方式偿还,在交易完成后,上市公司的偿债指标在可控范围内,与同业相比仍处
于正常水平,并且将择机通过股权融资方式募集资金并偿还部分并购贷款,因此
在本次交易后上市公司面临严重流动性的风险较小;4、本次交易完成后,本次
交易产生的财务费用占公司利润水平较低,偿债能力在可控范围内,不会导致公


司面临严重财务风险和流动性风险,后续公司将通过持续提高财务管理水平、择
机启动股权融资等方式降低本次交易带来的财务风险。


二、交易估值类

2、本次交易经过多轮竞标,最终以协商方式确定本次交易的基准购买价及
其调整方式。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。请补充说明以
下问题,请独立财务顾问核查并发表明确意见:(1)结合《预案》“第六节 本
次交易合同的主要内容”之“二、购买价”中关于价格调整的内容,说明相关价格
调整机制是否符合商业惯例,是否存在显失公允的情况;(2)请说明本次交易
评估机构拟采用的评估方法及合理性,并详细分析说明你公司未采用法定评估
报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性;(3)《预案》称,目前全
球铯榴石资源主要集中的矿区之一即位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区,由
标的公司控制开采并自用。请结合本次交易竞标具体情况、标的公司行业地位、
矿产资源保有量、铯榴石资源的价格趋势等因素说明本次交易定价的合理性。


【回复说明】

(一)结合《预案》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、购买价”中
关于价格调整的内容,说明相关价格调整机制是否符合商业惯例,是否存在显
失公允的情况;

1、本次交易的购买价及价格调整约定如下

(1)估算购买价

交割日,根据交易对方提供的交割前报表计算出的估算购买价,买方向卖方
支付一笔现金,总额等于:

①130,000,000美元;加上

②估算的营运资本净额超过目标营运资本净额上限的金额;减去

③估算的营运资本净额低于目标营运资本净额下限的金额;加上

④估算的现金;减去


⑤估算的交割日负债;减去

⑥估算的交易费用;加上

⑦Pioneer铯榴石矿石存货付款;加上

⑧估算的铯榴石矿石存货付款上调额;减去

⑨估算的铯榴石矿石存货付款下调额;加上

⑩估算的甲酸铯批量付款上调额;减去

.估算的甲酸铯批量付款下调额。


(2)最终购买价

交割日后90个日历日内,买方根据上述调整方式计算最终购买价并编制交
割后报表,并由卖方确认。


如果最终购买价超过估算购买价,则买方应向卖方支付两者的差额;如果估
算购买价超过最终购买价,则卖方应向买方支付两者的差额。


2、相关价格调整机制符合商业惯例

上述价格调整机制系结合标的公司实际运营客观情况,综合考虑标的公司在
交割时的营运资金、铯榴石以及甲酸铯等重要资产存量情况,并经过交易双方经
过多轮商业谈判后最终确定,符合商业惯例。


综上,本次交易的相关价格调整机制符合商业惯例,本次交易具备公允性。


(二)请说明本次交易评估机构拟采用的评估方法及合理性,并详细分析
说明你公司未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理
性;

1、本次估值机构拟采用的评估方法及合理性

从并购交易的实践操作来看,一般可以通过资产基础法、收益法、市场法等
方法为收购价格提供参考。



考虑到此次估值的目的为收购完整业务,标的公司业务涵盖了从铯矿勘探、
开采到加工业务,至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链,积累了丰富的铯
资源产业运营能力、管理能力及客户资源,并拥有世界上最多的铯资源,资产基
础法较难完整体现价值,因此本次不采用资产基础法进行估值。


估值对象具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,
因此本次采用选择收益法进行估值。


估值对象主营业务收入来源分为石油服务业务(甲酸铯业务)及精细化工业
务(铯盐业务),具有与标的公司同一行业和相近业务的上市公司可以进行比较,
因此本次采用市场法进行估值。


在估值假设前提下,依据估值目的,本次选用收益法和市场法对Cabot特殊
流体事业部业务进行估算。


2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性

在国际并购市场,交易定价不会仅仅参考具体的财务数据,还会受到许多非
财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、
买卖双方的议价能力等。本次交易中,交易对方Cabot公司采取邀请多方竞争性
报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价
依据在本次交易中不具有可操作性。


考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公
司自身发展战略需要等多种因素,中矿资源经过多轮报价,最终通过交易双方协
商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为13,000万美元,截至2018年9
月30日,标的公司的净资产为21,081万美元,剔除关联方资金往来等交割调整
事项后,标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右,相比本次交易
价格折价率约为18%。


尽管公司没有以估值结果作为定价依据,但本次交易价格较净资产账面值存
在一定折价,在合理范围内。


综上,公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。



上述内容已在预案(修订稿)之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”

以及“(三)交易的定价原则及交易价格”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、
本次交易方案”以及“(三)交易的定价原则及交易价格”中补充披露。


(三)《预案》称,目前全球铯榴石资源主要集中的矿区之一即位于加拿大
马尼托巴的伯尼克湖矿区,由标的公司控制开采并自用。请结合本次交易竞标
具体情况、标的公司行业地位、矿产资源保有量、铯榴石资源的价格趋势等因
素说明本次交易定价的合理性;

目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区,其中位于津巴布韦的Bikita矿区
主要向美国雅宝以及公司子公司东鹏新材提供原材料,另一个则位于加拿大马尼
托巴的伯尼克湖矿区,由标的公司控制开采并自用。


标的公司在铯榴石资源及铯盐行业处于领先地位,拥有全世界储量巨大的铯
榴石矿山和丰富的铯矿石储量,保有可利用储量折合氧化铯(Cs2O)含量约3.07
万吨(含堆存矿石、外购矿及尾矿),且开发成熟、稳定在产。由于铯榴石的供
应商较少,不存在公开的铯榴石市场价格,根据公司子公司东鹏新材向津巴布韦
Bikita的采购情况,最近三年铯榴石的采购价保持每年温和上涨的趋势。本次交
易充分考虑了上述因素,包括交易标的的行业地位、所拥有的未开采氧化铯储量、
外购矿及尾矿的情况、待开发锂辉石资源的情况,矿石资源的价格走势以及相应
的经营和未来开发成本等因素。


本次交易为市场化收购,考虑到标的公司拥有资源的稀缺性、高品质特性及
交易完成后能够形成的业务协同效应等因素,最终在公平合理的基础原则上与交
易对方协商确定了本次交易的基准购买价及其调整方式,交易定价公允、合理。


公司独立董事对本次交易发表独立意见:“本次交易为市场化收购,公司综
合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素,经过了多轮竞标,最终在公平合
理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式,符合相
关法律法规、规范性文件的规定,定价公平、公允,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。”

【核查说明】


经核查,独立财务顾问认为:1、交易合同中的价格调整机制系交易双方多
方协商后谈判产生的结果,符合商业惯例,不存在显失公允的情况;2、资产基
础法较难完整体现标的公司价值,因此采用收益法以及市场法进行估值,估值方
法选取具备合理性;本次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要,考虑
到铯行业的未来发展前景以及本次交易系竞争性报价等因素,公司未采用估值报
告的估值结论作为本次交易定价具有合理性;3、本次交易为市场化收购,考虑
到标的公司拥有资源的稀缺性、高品质特性及交易完成后能够形成的业务协同效
应等因素,最终在公平合理的基础原则上与交易对方协商确定了本次交易的基准
购买价及其调整方式,交易定价公允、合理。


3、Tanco拥有Coltan Mines Limited(以下简称“Coltan”)73%的股权,
Coltan自1968年成立至今尚未开展业务。请补充说明Coltan成立至今未开展
业务的主要原因,并说明Coltan少数股权的后续安排,是否会对后续矿产开采
产生重大影响。结合上述因素说明本次交易对价是否充分考虑上述情况。


【回复说明】

根据境外律师的法律意见书以及交易对方提供的资料,Coltan报告期内未开
展业务。Coltan报告期内未开展业务的主要原因为:Coltan公司虽持有数个矿业
权利,但报告期内标的公司并未对相关矿业权利进行勘探和开采,因此报告期内
未开展业务。


根据北矿院出具的技术尽调报告以及交易对方提供的资料,Coltan公司持有
4个矿产要求权和1份地表租约。根据本次交易的法律尽职调查报告以及Cabot
集团管理层的确认,Coltan公司所持有的矿产要求权及地表租约并未开展相关勘
探工作,短期内也没有相关勘探计划,对未来标的公司的后续矿产开采不会产生
重大影响,上市公司在综合考虑上述因素之后,决定不再收购Coltan公司的剩
余股权,在本次交易对价中亦已充分考虑上述情况。


相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“一、基本情
况”之“(三)子公司情况”之“1、Tanco的子公司情况”补充披露。


三、财务会计类


4、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组(2018年修订)》第七条第(六)款的规定补充披露标的公
司最近一期主要财务数据,分别补充披露Tanco、CSF Inc及CSF Limited的财
务报表,若不能披露,请说明无法披露的原因和影响,并提出解决方案。


【回复说明】

本次交易的标的公司由Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司组成,其股
权结构如下:


TancoCSF IncCabot G.B.
CSF LimitedColtanCabot MexicoCabot SingaporeCabot100%100%100%
100%
100%
73%99%
1%

Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司及其子公司共同组成Cabot公司特
殊流体事业部,其主要财务指标在Cabot集团合并报表占比均不超过5%,因此
Cabot作为纽交所上市公司在历年年报披露时均未单独审计或披露标的公司合并
或单体的财务数据。经过交易双方多次沟通,交易对方已经聘请Deloitte&Touche
LLP为本次交易出具标的公司两年期合并审计报告。上市公司将在重大资产购买
报告书(草案)中披露该份审计报告相关信息。


由于本次交易的标的公司主要分布于加拿大、美国和英国,还涉及位于新加
坡、挪威和墨西哥的分支机构,因此短期内交易对方难以出具标的公司最近一期
审计报告,并且交易对方作为在纽交所上市公司不赞成中矿资源披露未经审计的
财务报表,因此标的公司合并或单体最近一期的审计报告或财务报表暂时无法披
露。



基于以上情形,中矿资源承诺在本次收购交割完成后的三个月内,向投资者
公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审
计报告。


相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“一、基本情
况”之“(六)无法披露合并层面最近一期财务数据及子公司财务数据的原因”

5、标的公司2018年度营业收入较2017年度增长11.38%,净利润较2017
年度减少24.47%;经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少182.9%。请
补充说明标的公司营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额增减变动
趋势不匹配的主要原因。请会计师核查并发表明确意见。


【回复说明】

1、营业收入与净利润增减变动趋势不匹配原因

报告期内,标的公司营业收入与净利润情况如下所示:

单位:千美元

项目

2018年度

2017年度

变动率

营业收入

45,582

40,925

11.38%

营业成本

23,776

20,196

17.73%

营业利润

21,806

20,729

5.20%

利润总额

8,243

8,404

-1.92%

所得税

-3,952

-2,723

45.13%

净利润

4,291

5,681

-24.47%



2018年营业收入增长11.38%,净利润相比上年减少24.47%,增减变动趋势
不匹配主要原因系:(1)2018年标的公司为开拓原有大客户的非洲及亚太业务,
适当提高了折扣力度,造成2018年毛利率相比2017年下降将近3%,使得营业
利润增长速度低于收入增长速度;(2)由于标的公司人员规模扩张以及销售规模
的扩大,造成支付给销售人员以及管理人员的工资及奖金相比2017年增加2,103
千美元,导致标的公司利润总额水平略低于2017年;(3)由于标的公司2018
年来自于亚太以及非洲地区收入大幅增长,根据当地法规,当地政府需要按照收


入的一定比率扣缴预提所得税,上述预提所得税绝大多数无法在英国进行税收抵
免,造成标的公司2018年所得税费用较2017年上涨1,200千美元左右。


2、营业收入与经营活动产生的现金流量增减趋势不匹配原因

2018年标的公司经营活动产生的现金流量为-9,129千美元,相比2017年减
少20,141千美元,主要原因系:(1)由于甲酸铯产品昂贵,全球使用甲酸铯产
品的客户较少,且钻井工程存在大量复杂和不确定因素,因此钻井工程每年开工
时间不确定,相比2017年,标的公司下游客户的钻井时间主要集中在2018年下
半年,相应款项尚未至结算期,造成应收账款余额较2017年大幅增长15,000千
美元左右;(2)标的公司于2018年度与先锋资源签订铯榴石购买协议,提前预
付4,800千美元购货款,造成2018年预付款增加。


相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“第四节 交易
标的情况”之“三、财务情况”之“(四)标的公司营业收入与净利润及经营活
动产生的现金流量净额增减变动趋势不匹配的主要原因”补充披露。


【核查说明】

经核查,会计师认为,标的公司营业收入与净利润及经营活动产生的现金流
量净额增减变动趋势虽然不匹配,但符合标的公司的实际经营情况,具备合理性。


四、法律类

6、本次交易尚需加拿大投资审查局的批准或备案。请补充说明本次交易是
否需要标的公司所在地反垄断机构的审批,并说明目前加拿大投资审查局批准
或备案的进展情况,是否对本次交易产生实质性障碍。请律师核查并发表明确
意见。


【回复说明】

(一)本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构的审批

本次交易中,中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc.
及CSF Limited的100%股权,相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在
地反垄断机构审批分别出具法律意见如下:


1、根据中伦律师事务所纽约分所(以下简称“美国律师”)出具的《法律意
见书》,美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查(HSR
审查)申报,也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。


2、根据中伦律师事务所伦敦分所(以下简称“英国律师”)出具的《法律
意见书》,英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规,标的公司
或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。


3、根据THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP(以下简称“加拿大律
师”)出具的《法律意见书》,加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及
各缔约方组织文件的规定,以及对Tanco与Coltan具有约束力协议的约定,本次
交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案(以下简称“通知备案”)外,无
需取得其他任何外部批准。


(二)目前加拿大投资审查局批准或备案的进展情况,是否对本次交易产
生实质性障碍

1、加拿大律师的核查确认

根据加拿大律师出具的《法律意见书》,加拿大律师就本次交易在《加拿大
投资法》项下的通知备案情况核查确认如下:

“(1)向加拿大创新、科技和经济局投资审查部(以下简称“IRD”)的通知
备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。


(2)中矿香港已于2019年2月4日向IRD提交了通知备案。根据IRD于
2019年2月7日的电邮以及2019年2月22日的确认,IRD确认于2019年2月
4日接受的通知备案为完整的通知。


(3)根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定,如加拿大政府在收
到关于交易的完整备案后的45日内,没有就此交易提出关于国家安全的问题或
要求更多时间考虑,便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从
IRD收到的确认通知,IRD确认于2019年2月4日接受的通知备案为完整的通
知,因此,前述的45日应从2019年2月4日起计算。



(4)截至目前为止,IRD没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问
题。”

2、《股份购买协议》的约定

根据公司、中矿香港(以下合称“买方”)与Cabot Corporation及Cabot G.B.
Limited(以下合称“卖方”或“交易对方”)于2019年1月30日签署的《股份购买
协议》,本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的如下事
项:

“投资总监收到买方根据加拿大投资法第12条就本协议拟议的各项交易发
出的完整通知之日后超过四十五天,且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方发
送加拿大投资法第25.2(1)条下的通知,和总督尚未就本协议拟议的各项交易
做出加拿大投资法第25.3(1)条下的命令;或如果发出了该通知或做出了该命
令,买方已于其后收到:加拿大投资法第25.2(4)(a)条下的、说明不会基于
国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知;或加拿大投资法第25.3(6)
(b)条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知;或加
拿大投资法第25.4(1)(b)条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令,前提
是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。”

根据《股份购买协议》第8.1条,如果交割未能在2019年6月30日(以下
简称“截止日期”)当日或之前发生,《股份购买协议》可被买方或各卖方终止或
放弃,但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份购买协
议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务,或上述禁止由于或起因于该方违反《股
份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生,或该方届时严重违反
《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务,则该方不享有据此终止
《股份购买协议》的权利。


综上,本次交易不需要标的公司所在地反垄断机构的审批;目前加拿大创新、
科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审查尚在进行中,根据《股份购买
协议》的约定,完成《加拿大投资法》下的投资审查备案程序是本次交易交割的
先决条件之一,如交割未能在截止日期前发生,且并非由于公司及中矿香港或交
易对方违约所导致的情况下,任何一方均有权终止《股份购买协议》。



相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“一、基本情
况”之“(一)基本信息”之“1、Tanco”补充披露。


【核查说明】

经核查,律师认为本次交易不需要标的公司所在地反垄断机构的审批;目前
加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审查尚在进行中,根
据《股份购买协议》的约定,完成《加拿大投资法》下的投资审查备案程序是本
次交易交割的先决条件之一,如交割未能在截止日期前发生,且并非由于公司及
中矿香港或交易对方违约所导致的情况下,任何一方均有权终止《股份购买协议》。


7、本次交易标的公司之一Tanco存在A类股、B类股等类别股。请补充说
明Tanco相关类别股是否均由Cabot Corporation持有,并说明Tanco不同类别
股的权利,相关股份转让是否存在法律障碍。请律师核查并发表明确意见。


【回复说明】

(一)Tanco的股权情况

根据加拿大律师出具的《法律意见书》,Tanco目前的股权结构情况如下:

股份证书签发日期

股东名称

股份类别

证书编号

持股数(股)

1993年2月2日

Cabot Corporation

A类股

A-2

375,000

1987年2月10日

Cabot Corporation

B类股

B-1

375,000

1997年9月30日

Cabot Corporation

B类股

B-2

1

1993年2月2日

Cabot Corporation

C类股

C-2

250,000

1996年9月26日

Cabot Corporation

优先股

1P

7,750,000

1996年10月24日

Cabot Corporation

优先股

2P

1,350,600

1997年9月12日

Cabot Corporation

优先股

3P

22,767,168



根据加拿大律师出具的《法律意见书》,Cabot目前持有Tanco所有的已发行
股份。


(二)各类别股份的权利内容

根据加拿大律师出具的《法律意见书》,Cabot持有的Tanco各类型股份的权
利内容如下:


“根据Tanco经重述的章程的规定,优先股的持有人享有优先于A类股、B
类股、C类股的权利,有权收取固定的累计现金股息,每年每股八美分($0.08),
并且每年按照董事会不时确定的日期支付。


如任一年度Tanco的董事自行决定派发股息,则A类股、B类股或C类股
的每股必须派发相同金额的股息,不得存在任何优先或区分。


A类股持有人享有提名和选举四名董事的专有权利;B类股持有人享有提名
和选举四名董事的专有权利;C类股持有人享有提名和选举三名董事的专有权利。


A类股、B类股和C类股在享有的投票权和每股享有一票投票权方面均是相
同的。


除根据《公司法案》(曼尼托巴省)的规定,在授予特定类别股份持有人投
票权的会议外,优先股持有人无权在任何公司股东会议上投票。”

根据加拿大律师出具的《法律意见书》, 转让Tanco的股份须经其董事会过
半数同意。2019年1月24日,Tanco董事会已决议批准Cabot Corporation持有
的Tanco股份的转让。Cabot Corporation也已根据其注册地法律法规和适用的组
织文件完成内部批准,该等批准合法有效,Cabot Corporation有权签署和执行本
次交易涉及的交易文件。


综上,Tanco相关类别股均由Cabot Corporation持有,Cabot Corporation转
让其所持有的Tanco的股份不存在法律障碍。


相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“一、基本情
况”之“(一)基本信息”之“1、Tanco”补充披露。


【核查说明】

经核查,律师认为,Tanco相关类别股均由Cabot Corporation持有,Cabot
Corporation转让其所持有的Tanco相关类别股份不存在法律障碍。


8、截至2018年9月30日,Tanco拥有13项采矿权、39项探矿权、3项地
表租约、1项采石场租约。请补充说明上述权利的存续期,重点说明采矿权及探


矿权到期后是否对标的公司生产经营产生重大影响,并说明相应的解决措施。

请律师核查并发表明确意见。


【回复说明】

根据加拿大律师出具的《法律意见书》及《法律尽职调查报告》,Tanco及
其控股子公司Coltan拥有的相关采矿租约、探矿权、采石租约及地表租约的具
体情况如下:

1、采矿租约

序号

权利人

编号

授予时间

到期时间

1

Tanco

ML-004

2013-04-01

2034-04-01

2

Tanco

ML-005

2013-04-01

2034-04-01

3

Tanco

ML-006

2013-04-01

2034-04-01



2、探矿权

序号

权利人

编号

名称

授予时间

到期时间

1

Tanco

MB1592

YITT 11

1997-11-07

2020-01-06

2

Tanco

MB1593

YITT 12

1997-11-07

2020-01-06

3

Tanco

MB1601

YITT 13

2000-05-15

2020-07-14

4

Tanco

MB2051

BERNIC 1

1999-06-03

2019-08-02

5

Tanco

MB2052

BERNIC 2

1999-06-03

2019-08-02

6

Tanco

MB3376

CLOVER

2002-10-15

2023-12-14

7

Tanco

MB3600

BRP 18

2003-05-06

2019-07-05

8

Tanco

MB3922

YITT 14

2003-04-15

2020-06-14

9

Tanco

MB5152

BRP 5152

2004-05-18

2019-07-17

10

Tanco

MB5153

BRP 5153

2004-05-18

2019-07-17

11

Tanco

MB5154

BRP 5154

2004-05-18

2019-07-17

12

Tanco

MB5155

BRP 19

2004-05-18

2019-07-17

13

Tanco

MB5156

BRP 20

2004-05-18

2019-07-17

14

Tanco

MB5157

BRP 21

2004-05-18

2019-07-17

15

Tanco

MB605

BRP 11

1999-01-11

2020-03-11

16

Tanco

MB606

BRP 12

1999-01-11

2020-03-11

17

Tanco

MB607

BRP 13

1999-01-11

2020-03-11

18

Tanco

MB608

BRP 14

1999-01-11

2020-03-11




序号

权利人

编号

名称

授予时间

到期时间

19

Tanco

MB609

BRP 15

1999-01-11

2020-03-11

20

Tanco

MB611

BRP 17

1999-01-11

2020-03-11

21

Tanco

MB634

BRP 1

1999-01-11

2020-03-11

22

Tanco

MB643

BRP 10

1999-01-11

2020-03-11

23

Tanco

MB7334

SBR 1

2007-04-12

2019-06-11

24

Tanco

MB7335

SBR 2

2007-04-12

2019-06-11

25

Tanco

MB7336

YITT 15

2007-04-12

2020-06-11

26

Tanco

MB7337

YITT 16

2007-04-12

2020-06-11

27

Tanco

MB7338

CLOVER 2

2007-04-12

2020-06-11

28

Tanco

W46815

THAW

1982-04-15

2020-06-14

29

Tanco

W46816

SPRING

1982-04-15

2020-06-14

30

Tanco

W50913

YITT 4

1986-06-23

2020-08-22

31

Tanco

W51488

YITT 5

1986-09-02

2019-11-01

32

Tanco

W51489

YITT 6

1986-09-02

2019-11-01

33

Tanco

W51528

YITT 7

1987-11-12

2020-01-11

34

Tanco

W51828

YITT 8

1987-10-21

2020-12-20

35

Tanco

W51829

YITT 9

1987-10-21

2020-12-20

36

Tanco

W51830

YITT 10

1987-10-21

2020-12-20

37

Coltan

W33024

ORBIT NO 14

1960-06-07

2020-06-07

38

Coltan

W40003

ORBIT NO 15

1967-03-01

2020-03-01

39

Coltan

W40004

ORBIT NO 16

1967-03-01

2020-03-01

40

Coltan

W40005

ORBIT NO 17

1967-03-01

2020-03-01



3、采石租约

序号

权利人

编号

授予时间

到期时间

1

Tanco

QL-2958

2014-10-06

2024-10-05



4、地表租约

序号

权利人

编号

授予时间

到期时间

备注

1

Tanco

M-126

1968-04-02

2019-05-02

从属于ML-004号采矿租约

2

Tanco

M-127

1968-04-02

2019-05-02

从属于ML-004号采矿租约

3

Tanco

M-128

1968-04-02

2019-05-02

从属于ML-004号采矿租约

4

Tanco

M-129

1968-04-02

2019-05-02

从属于ML-004号采矿租约




序号

权利人

编号

授予时间

到期时间

备注

5

Tanco

M-130

1968-04-02

2019-05-02

从属于ML-006号采矿租约

6

Tanco

M-145

1971-04-07

2019-05-07

从属于ML-004号采矿租约

7

Tanco

M-146

1971-04-07

2019-05-07

从属于ML-004号采矿租约

8

Tanco

M-147

1971-04-07

2019-05-07

从属于ML-006号采矿租约

9

Tanco

M-148

1971-04-07

2019-05-07

从属于ML-004号采矿租约

10

Tanco

M-149

1971-04-07

2019-05-07

从属于ML-004号采矿租约

11

Tanco

SL-1

1992-09-08

2019-10-08

从属于ML-005号采矿租约

12

Tanco

SL-3

1995-10-16

2019-11-15

从属于ML-004号采矿租约

13

Coltan

SL-11

2008-07-23

2019-08-22





根据加拿大律师出具的《法律意见书》,“Tanco与Coltan拥有的探矿权和采
矿租约等是根据《矿业和矿产法案》(曼尼托巴省)(以下简称“MMA”)授予
的。


探矿权必须每年进行更新续期,并且必须完成和报告一定数量的工作,或者
支付一定现金以代替所要求进行的工作。根据MMA第89条第(1)项的规定,
如果探矿权持有人未能完成所要求的工作或支付规定的代替该等工作的费用,或
者如果矿产委员会因其未履行相关义务而根据MMA撤销其拥有的探矿权,则该
探矿权才会失效。探矿权在到期失效后不能续期,而只能提交新的探矿权申请。


每项采矿租约的有效期为21年。有效期限届满前至少六个月内,采矿租约
持有人在MMA规定的期限内申请租约续期,则采矿租约可以再续期21年。采
矿租约需每年支付租金,如违反MMA的相关规定则会导致采矿租约的丧失。


每项采石租约的期限为10年。采石租约的持有人在MMA规定的时间内申
请续期,则采石租约会再续期10年。采石租约需每年支付租金,如违反MMA
的相关规定则会导致采石租约的丧失。


每项地表租约的期限不得超过租约所对应的探矿权、采矿租约或采石租约的
期限,并且每项地表租约的终止时间不晚于相关探矿权、采矿租约或采石租约的
终止时间。地表租约需每年支付租金,如违反MMA的相关规定则会导致地表租
约的丧失。



因此,在上述探矿权或租约续期符合MMA 相关规定的情况下,该等采矿
权、探矿权、采石租约与地表租约的续期不存在障碍。”

根据Cabot出具的书面确认,“标的公司将实时关注所有权利(包括采矿权、
探矿权及各类租约权利)的有效期间,这些权利逾期前将会被及时更新。与风险
相关的问题主要是源于对不同类型租约的理解。地表租约具有更高的运营风险,
因此绝不会逾期。探矿权和采矿权对于Tanco目前的运营而言并不是很重要,但
是仍应当保持更新。根据《股份购买协议》的约定,截至交割,地表租约、探矿
权以及采矿权的现状均将由中矿香港承继并接受。”

根据各方签署的《股份购买协议》,Cabot与Cabot G.B.向公司及中矿香港陈
述和保证:“Tanco在其经营中租赁、转租或许可的全部矿产权(包括矿产租约、
要求权、采石场租约)和地面权(包括地面租约和王室土地许可)的继续使用、
占有和运营不导致违反或违背任何适用法律。没有发生或存在可能导致或引发
Tanco租用的不动产相关的任何矿产权或地面权的取消、终止、撤回、无效、不
可强制执行的事件或情形。Tanco租用的不动产相关的全部年租和权利金均已及
时全额支付,且各标的公司均没有欠付政府机关任何未付年租和权利金的款
项。””

根据中矿资源出具的书面确认,“截至目前,Tanco及Coltan拥有的相关采
矿租约、探矿权、采石租约及地表租约均在有效期内。交割日后,公司承诺将会
继续及时关注相关采矿权、探矿权及各类租约的有效期限,并按照加拿大相关法
律法规的规定,及时对采矿权、探矿权及各类租约权利等进行更新和续期,确保
不会对标的公司生产经营产生不利影响。”

综上,Tanco及Coltan拥有的相关探矿权及采矿租约在符合加拿大《矿业和
矿产法案》(曼尼托巴省)相关规定的前提下,续期不存在法律障碍。公司及交
易对方等已承诺采取措施保证上述探矿权及采矿租约等权利的有效性,确保不会
对标的公司生产经营产生重大不利影响。


相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司
的主营业务情况”之“(三)主要产品及服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工业务”

补充披露。



【核查说明】

经核查,律师认为,Tanco及Coltan拥有的相关探矿权及采矿租约在符合加
拿大《矿业和矿产法案》(曼尼托巴省)相关规定的前提下,续期不存在法律障
碍。公司及交易对方等已采取措施保证上述探矿权及采矿租约等权利的有效性,
确保不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。


9、请补充披露标的公司在境外是否存在重大未决诉讼及影响,重点说明是
否存在矿产权属争议、环境污染、知识产权等方面的重大诉讼及进展情况。请
律师核查并发表明确意见。


【回复说明】

境外律师对于标的公司在境外是否存在重大未决诉讼情况分别进行核查,并
出具法律意见如下:

(一)根据美国律师出具的《法律意见书》,美国律师确认根据《CSF, Inc.
调查报告》及其在联邦法院、特拉华州州法院、马萨诸塞州州法院、德克萨斯州
州法院、乔治亚州州法院案件检索系统中的检索,截至2019年2月25日,未发
现CSF, Inc.在上述法院对应管辖地内涉及任何法庭诉讼案件(包括但不限于任何
有关环境污染、知识产权或矿产权属方面),也未发现CSF Inc.涉及任何行政处
罚相关的留置权记录。


(二)根据英国律师出具的《法律意见书》,CSF Limited在苏格兰、北爱尔
兰或英格兰及威尔士没有任何判决,命令,法令或罚款的记录(包括但不限于矿
产权属、知识产权等方面);CSF Limited不存在任何正在进行的、未决的或潜在
的诉讼或其他争议,仲裁、法律程序或调查(包括但不限于矿产权属、知识产权
等方面);CSF Limited也不存在任何环境或安全方面的重大违法行为或因此而受
到任何处罚。


(三)根据加拿大律师出具的《法律意见书》,Tanco及Coltan均未涉及任
何重大诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查,包括但不限于任何与探矿权、采矿租
约或地表租约权属争议、环境污染、知识产权或Tanco及Coltan资产相关的重大
诉讼、仲裁、行政处罚或政府调查,也不存在该等风险。



综上,中伦律师事务所认为,根据境外律师的核查和确认,标的公司在境外
不存在包括矿产权属争议、环境污染、知识产权方面在内的任何重大未决诉讼的
情况。


相关内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“一、基本情
况”之“(五)诉讼情况”补充披露。


【核查说明】

经核查,律师认为,标的公司在境外不存在重大未决诉讼情况,在矿产权属
争议、环境污染、知识产权等方面也不存在重大诉讼情况。


五、其他类

10、标的公司将Tanco定位为原料基地,未披露矿山保有储量数据,未编
制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告。标的公司聘请相关咨询公司
编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告,北矿院对上述报告及数据进行
核实。请分析标的公司未编制资源估算报告的合规性,并分析北矿院为你公司
出具的预估数据的可靠性及该等做法是否符合行业惯例或商业习惯。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。


【回复说明】

交易标的业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务,至铯精细化工和终端消
费市场的整个产业链,并非主要从事矿产资源开发的矿产公司。交易标的是美国
纽约证券交易所(NYSE)上市的卡博特的子公司,根据卡博特的年报披露,最
近三年,交易标的业务收入占比分别为2%、1%和1%,占比较小。因此,根据
美国纽约证券交易所(NYSE)的法律法规要求,交易对方无需就交易标的持有
的矿产资源编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告。交易标的为了
掌握矿山矿产资源数据,聘请了相关咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行
性研究报告,并根据该报告进行矿产资源的开发,具备合理性。


根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产
资源相关业务》,中矿资源本次交易涉及的“固体矿产资源相关”为“直接或间


接收购已取得矿业权的矿山企业股权”,即中矿资源本次交易中“收购Tanco 100%
股权”部分涉及固体矿产资源相关业务。该项业务,即固体矿产资源相关业务,
仅作为交易标的的原料基地,并未对外单独销售矿产资源,Tanco矿山的营业收
入及净利润占上市公司的相应指标的比例均不超过30%,因此中矿资源本次交易
信息披露不适用《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固
体矿产资源相关业务》,无需按照相关要求披露相关矿权的具体情况。


尽管信息披露无需按照上述指引披露,但从商务角度上述问题仍是重点问题。

因此,上市公司核查了标的公司的资源量、储量勘探数据、聘请北矿院对上述报
告及数据进行核实并出具了尽职调查报告。北矿院是隶属于国务院国资委管理的
中央企业,是国内以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机
构,具有工程设计、建设项目环境影响评价和地质实验测试甲级资质,在采矿、
选矿、有色金属冶金等研究领域具备国家领先水平。北矿院出具的尽调报告依据
交易标的提供的资料,并对提供的数据资料负责,尽调报告具备可靠性。


此外,除了北矿院提供的尽调报告,本次交易的中介机构在尽职调查过程中
也重点核查了相关信息并对标的公司主要业务地区进行了实地走访。上市公司认
可北矿院的尽职调查报告及中介机构的核查情况,该等做法符合行业惯例和商业
习惯。


为进一步核实交易标的拥有资源量和储量,在本次交易完成后,上市公司将
尽快聘请相关机构编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告对Tanco
矿区的实际储量情况进行进一步核实。


【核查说明】

经核查,独立财务顾问认为:交易对方为美国上市公司,无需根据美国及中
国上市要求及法律法规就交易标的持有的矿产资源编制符合NI43-101或者
JORC标准的资源估算报告,具备合规性。上市公司认可北矿院等中介机构对交
易标的进行核查及出具的专业报告,符合行业惯例和商业习惯。在本次交易完成
后,上市公司将尽快聘请相关机构编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估
算报告对Tanco矿区的实际储量情况进行进一步核实。



11、请补充披露本次交易标的公司所属主要矿业权的历史权属情况,包括矿
业权利人取得方式和时间、最近三年权属变更情况、最近一期期末账面价值。


【回复说明】

根据北矿院出具的技术尽调报告,Tanco的矿权起始最早为1968年,交易
对方于1993年收购Tanco矿权并运营至今。标的公司拥有的矿业权最近三年权
属未发生变更,由于Tanco矿业权系是以支付年度租赁费方式持续取得,在实际
发生时计入当期损益,因此未反映在标的公司财务报表中。


上述内容已在预案(修订稿)之 “第四节 交易标的情况”之“二、标的公
司的主营业务情况”之“(三)主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工
业务”中补充披露。


12、请补充披露本次交易标的公司所属矿产资源产出矿石品位指标,简单
描述该矿石品位的高低程度,并与全球同类矿山平均品位进行简单对比。


【回复说明】

全球的铯矿资源非常稀缺,目前只有Tanco、津巴布韦的Bikita矿和澳大利
亚先锋资源在开采铯榴石。标的公司不仅拥有最大的铯矿资源,并且还拥有先锋
资源铯矿的专有权。根据先锋资源的公告,标的公司产出的铯榴矿石的平均品位
与先锋资源矿石的平均品位相当,均在9%左右。


上述内容已在预案(修订稿)之 “第四节 交易标的情况”之“二、标的公
司的主营业务情况”之“(三)主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工
业务”中补充披露。


13、请补充披露本次交易标的公司所属的已进入矿产资源开采阶段的矿业
权最近三年经营情况,包括但不限于年开采量(矿石量及品位)、单位售价、年
销售收入、年净利润。对未进入矿产开采阶段的矿业权,补充披露目前勘探的
工程量,结合生产配套条件,说明达到生产状态需要完成的工作、预计投产时
间、生产规模等。若本次交易标的公司年收入、净利润等受矿产品影响较大的,
请进行价格敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



【回复说明】

1、标的公司所属矿业权最近三年经营情况

标的公司将Tanco定位为原料基地,报告期内开采矿石全部自产自用且未对
外销售,开采量主要根据矿山开发进度和下游需求来定制。此外,交易对方作为
美国纽交所上市公司,未提供经审计的Tanco主体的财务数据。上市公司将在本
次交易完成后,尽快聘请相关机构对Tanco主体进行审计工作。


2、未来开采计划

截至本问询函回复日,交易标的不存在新增的矿产开发计划,不会对交易标
的收入、净利润等数据产生影响。本次交易完成后短期内也不存在矿产开发计划。


上述内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“二、标的公
司的主营业务情况”之“(三)主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工
业务”中补充披露。


【核查说明】

经核查,独立财务顾问认为:交易对方作为美国纽交所上市公司,未提供经
审计的Tanco主体的财务数据。截至本问询函回复日,交易标的不存在新增的矿
产开发计划,不会对交易标的的收入、净利润等数据产生影响。本次交易完成后,
上市公司将聘请相关机构编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告对
Tanco矿区的实际储量情况进行核实后,制定未来的勘探工程量和开采计划。


14、《预案》称,标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商,从客户结构来看,
标的公司与道达尔、壳牌、英国BP及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良
好的合作关系。请补充说明标的公司前五大客户情况,是否对主要客户存在重
大依赖,并说明标的公司营业收入中来自上述知名企业的占比情况及本次交易
完成后标的公司维系与上述知名企业的重要举措。


【回复说明】

(一)前五大客户收入占比情况

2017年度和2018年度,标的公司前五大客户收入情况如下:


单位:千美元

前五大客户

2018年

占收入比例

是否新增

客户1

20,968

46.00%



客户2

5,230

11.47%



客户3

4,608

10.11%



客户4

2,596

5.69%



客户5

2,463

5.40%



合计

35,865

78.68%



前五大客户

2017年

占收入比例



客户1

11,524

28.16%



客户2

10,069

24.60%



客户3

4,462

10.90%



客户4

4,110

10.04%



客户5

3,384

8.27%



合计

33,549

81.98%





注:2018年前五大客户中客户1、客户3以及客户5为上述知名企业,合计占收入比重
为61.51%,2017年客户1、客户2、客户3和客户5为上述知名企业,占收入比重为71.93%;
其他客户也主要是世界知名石化企业或纽交所上市公司。


标的公司第一大客户2018年收入占比为46%,相比2017年增长18%左右,
主要原因系标的公司与第一大客户合作深化,于2018年就该大客户的非洲油田
项目签订合作协议,合同金额相比去年大幅增长,造成第一大客户收入占比增长。


标的公司2017年、2018年前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别
为81.98%和78.68%,主要是因为全球油气开采以及油气服务市场相对集中,并
且铯为稀有金属,铯盐产品具有性能良好、环境友好但价格昂贵的特性,造成能
大规模采购及使用铯盐的厂商更为集中。由于①标的公司占据了全球铯盐市场重
要份额,尤其是占据了全球甲酸铯市场主要份额,标的公司与其客户相互之间均
存在长期友好合作的需求;②标的公司直接客户或最终客户主要是哈里伯顿、斯
伦贝谢等全球知名油服企业,壳牌、BP等全球知名油气公司,以及巴斯夫、杜
邦等全球知名化工企业,这些公司均具有良好的商业信誉和市场地位,因此较高
的销售集中度主要由行业特点决定,这种情形不会导致标的公司因客户依赖的原
因而对其生产经营产生重大不利影响。



(二)本次交易完成后标的公司维系客户的重要举措

1、铯盐产品具备稀缺性,维持原有客户具备较大可能性

在本次交易完成后,全球可规模化生产铯盐产品的公司仅有上市公司以及美
国雅保两家公司。经过多年的发展和技术积累,标的公司的铯盐类产品,尤其是
甲酸铯产品,已经成为全球最主要供应商;其铯盐的加工技术工艺、产品质量代
表了国际先进水平。


铯盐产品同时具备性能优秀以及环境友好的特点,越来越受到下游油服公司
以及石油化工公司的青睐,在技术和资源门槛较高,且规模化竞争者较少的行业
大背景下,本次交易完成后标的公司继续维持原有客户具备较大的可能性。


2、交易完成后原标的公司核心人员将继续留任,保证客户关系有效维护

经过多年的发展,标的公司已积累了一批优秀的行业骨干人员,其拥有多年
的矿产资源开发及生产经营管理经验,熟悉铯盐行业的采购、生产、销售模式,
并拥有一套成熟、独特的甲酸铯租售模式,对行业发展趋势拥有全面及深入的理
解。


在本次交易完成后,原有核心技术骨干和销售骨干将继续留任,有效保证后
续客户关系的稳定维护。


3、交易完成后,标的公司将与上市公司进行客户资源及销售整合

上市公司的铯盐业务与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存
在重合,双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应,在本次交易完成之后,
上市公司可以与标的公司实现通过技术和客户资源的共享,在生产更优质产品的
同时,进一步挖掘客户潜在需求,拓展潜在客户资源,并实现销售网络深度和广
度的加速覆盖,进一步提升全球服务覆盖范围,优化服务效率,提升客户满意度。


15、请补充披露标的公司是否存在保证高级管理人员和核心技术人员稳定
性和积极性的措施,若不存在,请说明是否会对标的公司业绩产生重大影响。


【回复说明】


本次交易后,标的公司的高管及其核心技术人员均将留任。根据交易对方在
《股份购买协议》中的承诺,交易对方在交割后五年内不从事铯或钾相关业务,
在交割后三年内不招揽留任员工,在交割后一年内不雇用留任员工也不接受其提
供服务。同时,发行人将为留任员工提供不低于交割前水平的员工待遇,包括基
本工资、奖金以及其它福利。


除此之外,发行人与留任的高管及核心技术人员签订了《留任协议》。根据
《留任协议》,留任高管及核心技术人员在交割后六个月内仍继续留任且良好履
行职责的,将获得相当于六个月工资水平的奖金。


上述举措有利于保证标的公司高级管理人员和核心技术人员的稳定性和积
极性。


上述内容已在预案(修订稿)之“第四节 交易标的情况”之“一、基本情
况”之“(四)员工情况”中补充披露。




中矿资源集团股份有限公司

2019年2月28日


  中财网

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